POLITICA ANTICONCUSSIONE E CORRUZIONE

Consulenza e gestione DC (DCCM)

Il 1° gennaio 2019 è stata approvata la Politica anticorruzione e anticoncussione di DC Consulting and Management.

1.1 Panoramica

La Società si impegna a condurre la propria attività con onestà e integrità. È importante rafforzare continuamente questa posizione. Questa politica è stata progettata per aiutarti a capire cosa è e cosa non è una condotta accettabile e, in definitiva, per proteggere te personalmente e la nostra reputazione e attività.

Questa politica definisce gli standard e le linee guida della Società in relazione alla lotta alla concussione e alla corruzione. La Società vieta rigorosamente l'offerta, la fornitura, la sollecitazione o l'accettazione di tangenti.

Questa politica ti fornisce anche una guida su cosa devi fare se ne hai

riguarda il fatto che qualsiasi amministratore, funzionario, dipendente, consulente, appaltatore o agente della Società o qualsiasi parte della joint venture della Società agisca al di fuori di questa politica o si impegni in una condotta illecita.

1.2 A chi si applica questa politica?

Questa politica si applica a tutti i direttori, funzionari e dipendenti della Società e delle sue sussidiarie. La Società e le sue controllate sono indicate come la "Società" in questa politica.

In determinate situazioni, anche ai joint venturer potrebbe essere richiesto di essere soggetti a questa politica (vedere la sezione 6).

1.3 Responsabilità per la conformità

Ciascun manager è responsabile per se stesso e per i suoi subordinati diretti di monitorare e applicare questa politica. Ogni direttore, funzionario e dipendente è responsabile della propria conformità individuale, inclusa la partecipazione alla formazione. La responsabilità generale dell'amministrazione di questa politica spetta al General Counsel.

Tutto il personale della Società è tenuto a comprendere e rispettare questa politica

e per seguire i requisiti di segnalazione stabiliti in questa politica. Qualsiasi violazione di questa politica sarà presa sul serio e potrebbe comportare azioni disciplinari, inclusa la cessazione del rapporto di lavoro.

È necessario rispettare lo spirito di questa politica, inclusa l'evitare regali o donazioni multipli che, se aggregati, potrebbero violare questa politica. Il rispetto di questa politica sarà soggetto a revisione annuale da parte del Comitato Controllo e Rischi.

1.4 Pubblici funzionari e privati ​​ed enti private

Sebbene la forma di corruzione più comunemente identificata sia quella di funzionari pubblici, le leggi anticorruzione possono estendersi anche alla corruzione nel settore privato. La Società vieta al personale della Società di impegnarsi in attività di corruzione sia che riguardi pubblici ufficiali o persone o entità private e, di conseguenza, le restrizioni in questa politica si applicano generalmente sia a funzionari pubblici che a privati ​​ed enti.

1.5 Formazione, sensibilizzazione e implementazione

Il Consiglio di amministrazione (Consiglio di amministrazione) della Società ha la responsabilità ultima di garantire che questa politica sia comunicata in modo efficace a direttori, funzionari e dipendenti e di dimostrare che sistemi e controlli adeguati sono progettati e funzionano in modo efficace per garantire la continua conformità a questa politica.

Il divieto di corruzione della Società deve essere comunicato a tutti i fornitori, appaltatori e partner commerciali all'inizio del rapporto d'affari della Società con loro e, se del caso, nel corso del loro lavoro per la Società.

Il General Counsel è responsabile di garantire che tutti i direttori, funzionari e dipendenti ricevano una formazione sufficiente e adeguata su questa politica e sulle relative procedure per aiutarli a svolgere il loro ruolo. Potrebbe essere richiesta una formazione specifica aggiuntiva per gli individui che svolgono ruoli o funzioni che comportano attività potenzialmente ad alto rischio (ad esempio, che lavorano nei paesi in via di sviluppo, hanno un alto livello di coinvolgimento con funzionari pubblici o lavorano nello sviluppo del business).

Per ulteriori chiarimenti sulle responsabilità di conformità, contattare il General Counsel.

Che cos'è la corruzione e quali sono le conseguenze del coinvolgimento nella corruzione?

2.1 Che cos'è la corruzione?

La corruzione implica la fornitura o l'offerta di fornire un vantaggio indebito a un'altra persona con l'intenzione di influenzare tale persona nell'esercizio delle sue funzioni, allo scopo di attirare nuovi affari, mantenere gli affari esistenti o assicurarsi un vantaggio commerciale, che non è legittimamente dovuto.

Il beneficio offerto, dato o accettato può essere monetario o non monetario. Ad esempio, i benefici possono includere doni non in denaro, contributi politici o di beneficenza, prestiti, favori reciproci, opportunità di lavoro o di lavoro o lussuosa ospitalità aziendale.

È irrilevante se la tangente viene accettata o alla fine pagata. La semplice offerta della tangente di solito è sufficiente per commettere un reato.

La corruzione può comprendere sia forme dirette che indirette. Ad esempio, quanto segue può costituire corruzione ai sensi della legge anticorruzione:

• una persona incarica un intermediario o un agente di fare un'offerta che costituisce una tangente a un'altra persona; o

• un'offerta che costituisce una tangente è fatta a un collaboratore di una persona che si cerca di essere influenzata.

La forma di corruzione più comunemente identificata è la corruzione di pubblici ufficiali; tuttavia, le leggi anticorruzione spesso si estendono alla corruzione nel settore privato.

Il termine "pubblico ufficiale" comprende:

• un funzionario di partito politico, candidato a una carica politica;

• un dipendente o funzionario di un ente governativo;

• un individuo che svolge un lavoro per un ente governativo in base a un contratto;

• una persona che riveste la carica o svolge le funzioni di pubblico ufficiale secondo le leggi o le consuetudini di uno Stato estero;

• un individuo che è altrimenti al servizio di un ente governativo straniero (ad es. membro di una forza militare o di una forza di polizia);

• un funzionario o una persona che svolge un'attività per un'organizzazione pubblica internazionale;

• persone che ricoprono incarichi giudiziari, esecutivi o legislativi nel governo;

• soggetti che ricoprono incarichi presso enti pubblici o imprese pubbliche (comprese le imprese partecipate dallo Stato); e

• un soggetto che è un intermediario autorizzato, o che si spaccia per intermediario autorizzato, di un pubblico ufficiale straniero sopra descritto.

In caso di dubbi in qualsiasi situazione se il donatore o il destinatario di un regalo o di un'ospitalità è un funzionario pubblico, è necessario consultare il General Counsel.

2.2 Quali leggi anticorruzione si applicano?

Un numero significativo di paesi in tutto il mondo ha emanato leggi che vietano la corruzione. Queste leggi anticorruzione sono spesso di vasta portata e, nella maggior parte dei casi, si estenderanno alle tangenti fatte da cittadini e aziende che offrono o forniscono tangenti al di fuori della loro giurisdizione nazionale. Di conseguenza, spesso accade che quando viene fatta una tangente il datore della tangente si renderà colpevole di un reato in più di una giurisdizione e potrebbe anche coinvolgere l'azienda per cui lavora o rappresenta.

La Società è soggetta alle leggi anticorruzione e anticorruzione in (senza limitazioni) in Australia, incluso il Criminal Code Act 1995 (Australia), nel Regno Unito, incluso il Bribery Act 2010 (UK), e negli Stati Uniti, incluso il Foreign Corrupt Practices Act del 1977 (USA). Se stai lavorando con un cliente al di fuori dell'Australia, degli Stati Uniti o del Regno Unito, o sei cittadino o residente di un altro paese, tu e la Società potreste anche essere soggetti alle leggi anticorruzione e anticorruzione locali di tali giurisdizioni.

2.3 Quali sono le sanzioni?

Le sanzioni pecuniarie per i reati di corruzione possono essere molto severe per gli individui e per l'azienda. Esiste un rischio reale che anche le persone coinvolte possano essere soggette alla reclusione.

È molto probabile che se un pubblico ufficiale è stato corrotto, le leggi anticorruzione di più giurisdizioni saranno state violate e un certo numero di autorità di regolamentazione cercherà di avviare azioni esecutive contro le persone e le entità coinvolte. Ciò aumenterà il numero di sanzioni e il rischio di reclusione.

2.4 Quali sono le altre potenziali conseguenze della corruzione?

L'impatto della corruzione può essere molto più ampio delle sanzioni civili e penali. Altre possibili conseguenze includono:

• impatto sulla reputazione e sulla capacità di raggiungere e mantenere gli affari;

• impatto sulla capacità di fare affari con governi o organizzazioni pubbliche internazionali che potrebbero richiedere una dichiarazione di conformità a determinate leggi;

• violazione delle disposizioni contrattuali che richiedono "il rispetto di tutte le leggi applicabili" o "il rispetto delle leggi anticorruzione e anticorruzione applicabili", che possono comportare sanzioni, conferire alla terza parte il diritto di rescindere il contratto o il contenzioso; e

• controllo regolamentare e perseguimento della Società.

Divieto di pagamenti corrotti

3.1 Impegnarsi in pagamenti corruttivi o accettare tangenti

La maggior parte dei paesi ha leggi che vietano la corruzione di privati ​​e funzionari pubblici. Ci sono conseguenze potenzialmente gravi, comprese multe e reclusione, per la violazione di tali leggi.

A questa fine:

• non devi offrire, pagare, sollecitare o accettare tangenti in qualsiasi forma;

• non devi intraprendere alcuna forma di pratica commerciale corrotta, a vantaggio della Società, di te stesso o di un'altra parte;

• sono vietati i pagamenti agevolativi (cfr. sezione 5.2);

• le richieste di tangenti o pagamenti agevolativi devono essere immediatamente segnalate al General Counsel.

Regali e intrattenimenti, donazioni e contributi politici possono essere utilizzati in modo improprio come copertura per tangenti o pagamenti impropri allo scopo di influenzare decisioni aziendali o ottenere un trattamento preferenziale. Per questo motivo la Società ha adottato regole speciali in relazione a queste tipologie di pagamenti per garantire trasparenza e trasparenza.

Regalo e ospitalità

4.1 Il nostro obbligo di rimanere indipendenti e obiettivi

È fondamentale per la nostra attività rimanere indipendenti e obiettivi. L'offerta, la fornitura o l'accettazione di doni o ospitalità richiede l'esercizio della massima cura e giudizio. Al personale della Società è vietato offrire o dare qualsiasi cosa di valore (regali, ospitalità o intrattenimento) a, o ricevere qualcosa di valore da, una terza parte in cui la fornitura del regalo o dell'intrattenimento è intesa o potrebbe influenzare indebitamente il processo decisionale aziendale ( inclusa qualsiasi decisione di acquistare o utilizzare i prodotti della Società) o potrebbe ragionevolmente essere considerata da altri come tale indebita influenza.

Di seguito sono riportate le linee guida su ciò che è considerato un regalo o un intrattenimento accettabile ai fini di questa politica:

• I regali e gli intrattenimenti devono essere di modesto valore effettivo o percepito e devono essere appropriati alla natura dell'attività e della situazione.

• La fornitura o la ricezione di doni o intrattenimenti dovrebbe avvenire raramente.

• Dovrebbe esserci uno scopo commerciale legittimo associato allo scambio.

• Nessun obbligo o intesa percepita o reale dovrebbe essere creata come risultato dello scambio.

• Regali o intrattenimenti dovrebbero essere forniti a terzi con la conoscenza del personale di vigilanza appropriato presso l'entità o l'istituzione da beneficiare, nonché in conformità con qualsiasi politica interna che si applica a tale entità o istituzione.

Regali e ospitalità non devono mai essere richiesti dal personale della Società. Laddove l'offerta, la fornitura o l'accettazione di doni o ospitalità sia consentita da questa politica, è necessario esercitare comunque la massima attenzione. In caso di dubbi su qualsiasi situazione, è necessario consultare il General Counsel.

È necessario prestare particolare attenzione nel dare o accettare doni, benefici o ospitalità se il donatore/donatore, la società o l'organizzazione:

• è coinvolta in una procedura di gara con la Società, o è oggetto di, o influenzata da, una decisione in potere o influenza della Società o la Società è oggetto di, o influenzata da, una decisione sotto l'influenza del donatario o l'influenza di un associato del donatario (se applicabile);

• è in un rapporto contrattuale con la Società; o

• ha fatto offerte simili di doni e ospitalità alla Società più di una volta nell'ultimo anno.

4.2 Approvazione e comunicazione di omaggi e ospitalità

La Società vieta l'offerta e la ricezione di doni o intrattenimenti in relazione alle operazioni della Società che vadano oltre le comuni cortesie associate alla pratica commerciale generale. Questo per garantire che l' offerta o l' accettazione di un regalo o intrattenimento non crei un obbligo o non possa essere interpretata o utilizzata da altri per addurre favoritismi, discriminazioni, collusioni o pratiche analoghe inaccettabili da parte della Società.

Inferiore al valore di soglia

È possibile offrire e accettare regali, vantaggi e ospitalità inferiori a 400 USD (valore soglia) senza ottenere l'approvazione preventiva, a condizione che l'offerta o l'accettazione di qualsiasi regalo, vantaggio o ospitalità sia conforme ai termini di questa politica.

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Valore di soglia o superiore

Prima di offrire o accettare qualsiasi regalo, beneficio o ospitalità pari o superiore al Valore di soglia, è necessario ottenere la previa approvazione scritta del General Counsel.

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4.3 Funzionari pubblici

La Società richiede l'esercizio di un elevato grado di cautela in relazione all'offerta o alla concessione di doni o intrattenimenti a funzionari pubblici.

Approvazione preventiva e segnalazione in tutti i casi

L'offerta di regali o intrattenimenti a un funzionario governativo può essere un'attività commerciale legittima e giustificabile in alcune circostanze. Tuttavia, la pratica ha il potenziale per creare la percezione che la Società abbia cercato di influenzare impropriamente il pubblico ufficiale per ottenere un vantaggio improprio o ottenere un trattamento preferenziale.

L'offerta di qualsiasi dono, intrattenimento o altro favore personale o assistenza a, o la ricezione di tali benefici da parte di un pubblico ufficiale, deve essere indirizzata all'Ufficio legale per l'approvazione preventiva, indipendentemente dal valore.

Leggi locali

Oltre a quanto sopra, le leggi locali in tutto il mondo limitano rigorosamente doni, benefici e ospitalità a dipendenti governativi e funzionari pubblici – in alcuni casi, sono assolutamente proibiti. Alcune giurisdizioni avranno leggi più restrittive di altre. La Società si impegna ad agire in conformità con le leggi e le normative anticorruzione e anticorruzione applicabili in tutte le giurisdizioni in cui la Società ha un'impronta. Nei tuoi rapporti con qualsiasi funzionario pubblico, devi rispettare i termini di questa politica come requisito minimo. È inoltre necessario essere a conoscenza e rispettare eventuali leggi e regolamenti locali aggiuntivi o più restrittivi rispetto ai termini di questa politica. Se hai bisogno di assistenza in questo senso, contatta il General Counsel.

4.4 Etichetta culturale

In alcune parti del mondo, c'è un alto valore simbolico nello scambio di doni tra dirigenti. La mancata consegna o accettazione di un regalo adeguato allo stato dell'altra parte potrebbe essere considerata un insulto e potrebbe essere dannosa per il rapporto d'affari della Società con tale parte. In tali casi:

• se ti viene richiesto di fornire un regalo, un beneficio o un'ospitalità che supererà il Valore soglia, devi prima ottenere la previa approvazione scritta del General Counsel in conformità con i termini di questa politica; e

• se ti viene offerto un regalo, beneficio o ospitalità che supererà il Valore Soglia, puoi accettarlo in circostanze in cui lo ritieni la cosa corretta da fare, ma devi quindi segnalarlo prontamente al General Counsel e, se il beneficio è un regalo o un intrattenimento che deve ancora essere fornito, consegnare il regalo o il diritto a ricevere l'intrattenimento alla Società, da gestire in conformità con la sezione 4.6.

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4.5 Quali doni e ospitalità sono vietati?

Non devi:

• fare o accettare regali in denaro o oggetti prontamente convertibili in denaro (es. azioni, buoni regalo);

• fare o accettare doni, benefici o ospitalità che siano sfarzosi, frequenti o di natura inappropriata;

• fare o accettare regali o organizzare o partecipare a ospitalità in circostanze che potrebbero ragionevolmente essere considerate come un'influenza indebita sul destinatario o che creano un obbligo commerciale da parte del destinatario;

• fare regali o organizzare ospitalità per funzionari pubblici o clienti laddove il loro statuto o politica interna vieti di dare o ricevere regali o di partecipare a ospitalità aziendale;

• fare regali o accettare regali da una determinata persona, o organizzare l'ospitalità per o partecipare a un'ospitalità organizzata da una determinata persona così regolarmente o frequentemente da creare un'impressione di scorrettezza;

• fare o accettare regali o organizzare o partecipare a un'ospitalità illegale o non coerente con l'immagine dell'azienda come azienda leader in Australia, o che potrebbe essere considerata sproporzionata;

• richiedere o sollecitare un regalo o un'ospitalità in qualsiasi circostanza; o

• accettare qualsiasi offerta di viaggio o alloggio gratuito. Se esiste uno scopo commerciale valido per partecipare a una conferenza o un evento e l'approvazione in anticipo viene ottenuta dal supervisore applicabile, la Società pagherà qualsiasi costo di viaggio e/o alloggio in conformità con le sue politiche e pratiche di viaggio.

L'utilizzo di un intermediario per offrire o ricevere doni, vantaggi e ospitalità non legittima alcun comportamento scorretto ed è severamente vietato. Ai fini di questa politica, non fa differenza se regali, vantaggi o ospitalità sono offerti, ricevuti o dati direttamente o indirettamente tramite una persona o entità intermedia.

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4.6 Cosa succede se offro, fornisco o accetto un regalo o un'ospitalità in violazione di questa politica?

Eventuali regali o ospitalità offerti, forniti o accettati in violazione di questa politica devono essere segnalati al General Counsel e, se il beneficio è un regalo ricevuto dal personale della Società o è intrattenimento che deve ancora essere fornito al personale della Società, consegnare il regalo o il diritto di ricevere l'intrattenimento alla Società.

Laddove ritenuto opportuno dal Consiglio Generale, il regalo ricevuto o l'intrattenimento da offrire può essere devoluto in beneficenza, suddiviso tra i dipendenti o restituito al donatore con una spiegazione della nostra politica. Tutti i regali considerati tangenti o potenziali tangenti verranno immediatamente restituiti al donatore. In casi eccezionali, il General Counsel può stabilire che il regalo possa essere trattenuto dal destinatario.

Donazioni e sponsorizzazioni

Occorre prestare attenzione quando si forniscono donazioni o sponsorizzazioni. È essenziale che le donazioni e le sponsorizzazioni della Società siano esenti da sospetti e non siano effettuate come incentivo allo scopo di ottenere vantaggi commerciali impropri.

Nessuna donazione, sponsorizzazione o altro contributo finanziario deve essere effettuato in circostanze che potrebbero ragionevolmente essere considerate come un'influenza indebita sul destinatario (o su un'entità associata) in relazione a una decisione che interessa la Società o che crea un obbligo commerciale da parte del destinatario (o un soggetto associato). Nessuna donazione, sponsorizzazione o altro contributo finanziario simile a qualsiasi persona, gruppo o organizzazione può essere effettuato utilizzando i fondi della Società senza richiedere e ottenere la previa approvazione del Consiglio.

5.1 Donazioni a titolo personale

Puoi a tuo titolo personale fare donazioni, sponsorizzazioni o sovvenzioni a chiunque tu scelga. Tuttavia, ci si aspetta che tu prenda in considerazione la comparsa di tale azione se il destinatario (o un suo associato) è associato alla Società o alla sua attività (ad esempio un cliente, un fornitore o un funzionario pubblico). Se la donazione, la sponsorizzazione o la sovvenzione possono essere interpretate come intenzionate a influenzare una decisione aziendale che interessa l'Azienda o la sua attività, non dovresti concederla.

5.2 Pagamenti agevolativi e commissioni segrete

Un pagamento di facilitazione è un pagamento minore per accelerare o garantire l'esecuzione di azioni governative di routine. I pagamenti effettuati in conformità con gli oneri governativi previsti dalla legge non sono pagamenti di facilitazione. I pagamenti di facilitazione sono consentiti dalla legge australiana ma sono vietati dalla legislazione internazionale che può avere effetti extraterritoriali. Di conseguenza, i pagamenti di facilitazione sono vietati in base a questa politica.

Sono vietate anche le commissioni segrete. Le commissioni segrete in genere si verificano quando una persona (come un dipendente della Società) offre o dà una commissione a un agente o rappresentante di un'altra persona (come un cliente della Società) che non viene divulgata da tale agente o rappresentante al suo principale . Tale pagamento viene effettuato come incentivo ad influenzare la condotta dell'attività del preponente. Se ti viene richiesto di effettuare un pagamento di facilitazione o una commissione segreta per conto della Società o sospetti che sia stato effettuato un pagamento di facilitazione o una commissione segreta, contatta immediatamente il General Counsel.

Utilizzo di partner commerciali

6.1 Generale

Le terze parti che interagiscono con altri per conto della Società, come agenti, broker, consulenti, partner di joint venture, co-investitori e agenti (Business Partner), devono essere scelte con attenzione e impegnate in modo appropriato, poiché qualsiasi loro condotta impropria potrebbe danneggiare la reputazione della Società e potenzialmente esporre la Società ei singoli dipendenti a responsabilità penali o civili o altre sanzioni.

I partner commerciali devono essere rispettabili, qualificati e competenti. Gli accordi con i partner commerciali devono essere conformi a tutte le leggi applicabili. Non è mai consentito impegnarsi o fare affari con un Partner commerciale se esiste un rischio materiale che possa violare le leggi anticorruzione o questa politica quando agisce per conto della Società con funzionari pubblici o individui nel settore privato.

Le terze parti che rappresentano un rischio particolare per la Società per la violazione delle leggi anticorruzione includono quelle che operano in economie in via di sviluppo o emergenti, o sono coinvolte nella negoziazione di accordi o transazioni commerciali con il settore pubblico o privato per conto della Società in qualsiasi paese ( comprese le gare d'appalto, lo sviluppo del business, l'ottenimento di un trattamento favorevole da parte del governo o dipartimenti governativi o la negoziazione di contratti di fornitura).

I Business Partner possono essere assunti solo attraverso un accordo scritto debitamente autorizzato, rivisto da consulenti legali interni o esterni, a seconda dei casi. I requisiti anticorruzione e anticorruzione della Società devono essere comunicati ai Business Partner.

La due diligence deve essere eseguita per garantire che sia appropriato per il Business Partner rappresentare la Società. Eventuali dubbi emersi durante tale processo dovrebbero essere comunicati al General Counsel il prima possibile. I processi devono essere stabiliti e implementati per garantire che le prestazioni e le attività del partner commerciale siano adeguatamente monitorate.

Non saranno effettuati pagamenti ai Business Partner che esulano dai termini dell'accordo approvato. Eventuali richieste di pagamento che non rientrano nell'accordo approvato devono essere inoltrate all'Ufficio legale.

Contabilità e tenuta dei registri

Tutti i conti, le fatture e altri documenti relativi ai rapporti con terzi, come clienti, fornitori e contatti commerciali, devono essere preparati e conservati con la massima accuratezza e completezza. Tutte le spese del personale della Società, inclusi regali e intrattenimenti, devono essere incluse nelle note spese e approvate in conformità con la politica delle spese della relativa unità aziendale.

Sollevare preoccupazioni

È importante che i dipendenti si assumano la responsabilità di aiutare a rilevare e portare alla nostra attenzione eventuali circostanze sospette. In caso di dubbi, basati o meno su sospetti, voci o conoscenza effettiva, che qualsiasi individuo o individui agiscano al di fuori di questa politica o illegalmente, è necessario segnalare immediatamente i propri dubbi al General Counsel.

Le segnalazioni di condotta illegale o presunta condotta illegale saranno prese sul serio. Ci impegniamo a svolgere prontamente le indagini e ad adottare una risposta adeguata ed equa che rifletta il nostro impegno nella prevenzione della concussione e della corruzione. La Società adotterà tutte le misure disponibili per fornire protezione alle persone che sollevano preoccupazioni, da qualsiasi vittimizzazione o azione dannosa in rappresaglia per aver effettuato una segnalazione.

Recensione

Il Comitato Controllo e Rischi esaminerà questa politica di volta in volta. Questa politica può essere modificata con delibera del Consiglio (su raccomandazione del Comitato Controllo e Rischi).